加入新浪整整十年之后，曹国伟及其所代表的管理团队终于选择在这个有纪念意义的日子，实现了从职业经理人到公司第一大股东的华丽转身。

　　9月28日，新浪公司宣布:以ceo曹国伟为首的新浪管理层将以约1.8亿美元的价格，购入新浪约560万普通股，成为新浪第一大股东，这也是中国互联网行业内的首例mbo案例。然而此次mbo背后资金来源问题引起市场很大关注，关于收购价格也引发争议。不过昨日有资深mbo人士解释，发行价格打九折属于国际惯例。

　　江南春郭广昌身影或隐现

　　根据新浪公布的消息，新浪管理层将通过新浪投资控股有限公司（以下简称新浪投资控股）进行此次管理层收购。新浪ceo曹国伟和新浪管理层将拥有新浪投资控股公司的实际控制权。而对于此次管理层增持新浪股票的1.8亿美元资金来源，新浪及曹国伟均未披露。

　　据新浪公司提交给美国证券交易委员会（sec）的文档显示，新浪在2008年支付给整个管理层的年薪约为150万美元。照此分析，以曹国伟为首的管理层较难拿出1.8亿美元的巨额资金，因此这笔收购资金从何而来也成为外界关注的焦点。

　　新浪本次采用了国际通行的mbo操作方式，因此“这笔钱必须是由新浪管理层通过新浪投资来出”。按照国际惯例，新浪管理层也可以通过向新浪公司借贷等方式来完成个人的资金筹措。有业内人士向记者表示，此次新浪mbo，管理层的确将付出大量真金白银，但也有一些私募提供了缺口部分的资金，不过双方具体的资金比例尚不清楚。

　　对于参与其中的私募基金名单，目前则众说纷纭。华兴资本ceo包凡在接受媒体采访时表示，从江南春、复星国际郭广昌最近的动作来看，不排除此次新浪mbo是同一拨人出资。新浪在宣布管理层mbo的同时，宣布了与分众中止合并协议的消息，让人不由浮想联翩。市场人士猜测，由于分众与新浪合并受阻，一向私交甚密的江南春与曹国伟可能私下达成协议，由江南春出资，使以曹国伟为首的新浪管理层在董事会中拥有更多席位，从而达到间接控制新浪的目的。就在上周，9月23日，分众传媒宣布以合计1.424亿美元的价格，向江南春增发7500万股普通股。由此，江南春持有的分众传媒股份上升至19%。

　　而曹国伟与郭广昌都毕业于复旦大学，两人也熟识多年。就在去年，郭广昌在新浪收购分众之前突然增持分众，在交易宣布之后更进一步增持，如果在并购完成后换成新浪股票，郭广昌将持有约7.5%的新浪股票，有望成为新浪第一大股东。虽然如今因为新浪分众交易告吹，郭广昌未能入主，但市场不免对曹国伟的这位复旦校友有所期待。

　　境外私募基金或参与其中

　　上海荣正投资咨询有限公司首席合伙人、mbo资深专家郑培敏在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，“如果让我来设计方案，我也会这样做，即通过自筹资金以外的其他方式来筹资，因为从曹国伟等管理层的自有资金来看，尽管过去薪水比较高，在股票期权上或原始股份上也赚过钱，但我相信是筹不到1.8亿美元的。”

　　郑培敏还表示，新浪实际上是境外注册的企业。所以mbo的主体是境外公司，有很多金融机构、境外私募基金愿意借钱给曹国伟团队完成mbo。而对于资金来源，郑培敏表示，mbo在境外很市场化，没有禁止性条款。不像在内地，银行并购贷款推出之前，市场借钱不能做股权投资，只能更多采用民间借款方式。境外有很多金融机构就是做mbo贷款的。因此，能为曹国伟团队提供资金的机构很多，包括商业银行、投资银行、pe基金等都有可能。

　　郑培敏还解释，国外有一种投资叫做夹层投资。以新浪此次mbo为例，1.8亿美元只是控制权，表决权在曹国伟及管理层手里，未来1.8亿美元的股票收益未必全部是曹国伟等管理团队的，他们既可能采用固定利息来借钱，也可能采用未来利益分成的浮动利息找私募基金借钱或者找银行借钱。“任何东西都可以谈，至于谈得怎么样，新浪目前没有义务披露，所以只能猜测。”

　　对于市场猜测的江南春或郭广昌，郑培敏表示，这也是完全有可能的，甚至一些国内富豪在国外的存款或者西方某个家族的钱款都可能成为资金来源。他认为，这在西方完全是私人行为，只要符合公开公平公正的市场操作要求、不是内幕交易都能做。但郑培敏觉得，不太有可能如一些媒体猜测是国资背景或者政府背景出资。

　　收购价格打九折是国际惯例

　　新浪管理层本次收购的价格也受到分析师质疑。根据销售价格，新浪管理层将以每股32.14美元的价格买入560万股普通股，这一价格与上一交易日收盘价的35.25美元每股相比，有了8.8%的折扣。

　　对此，郑培敏表示，管理层增持的股价打9折完全是遵照国际惯例采用了批发价格，对这个问题不存在什么疑问。

　　对于市场担心这么高的发行价之下，日后筹集的资金如何进行还款的问题，郑培敏表示，一般做mbo的过程中，企业还钱有两种手段:一种是通过分红和资本利得，假如未来新浪因为股权稳定产生利好，股价成倍上涨，那么管理层只需卖掉少部分股票就能把欠款全部还清；另外还有一种方式就是通过上市公司回购，其中既有定向回购，也有全体股东等比例回购。“若以新浪为例，假如在股价不上涨的情况下，所有股东等比例回购，等于不需要占用1.8亿资金，所有股东回购20%股权，就可以减少20%的资金占用。所以这里面有很多成熟的财务运作手法来解决还款问题。资本利得和分红回购是主要的方式。”郑培敏说。

　　对于公司未来股价前景，在郑培敏看来，新浪mbo在3到5年的时间段内是个利好。他指出，虽然mbo同样是有风险的，未来股价下跌也可能亏损，但公司内部人士对企业的了解还是非常充分的，敢于在现在这个时候增持，胜算的把握应该比较大。更重要的原因是他认为股权稳定更有利于企业发展和内部运营。

　　“新浪是一个互联网公司，是人力资本密集型的企业，因此股权斗争对于公司不利。”郑培敏说，“同时客观上说，新浪股权分散也决定了其更适合做管理层收购，这意味着只要占到较小的股比就可以成为第一大股东。”

　　昨日，新浪股价在纳斯达克市场表现平稳，微涨2.33%，报收于36.07美元。

　　相关评论新浪ceo曹国伟:引入投资者与管理层一起mbo

　　新浪管理层拿下新浪9.41%股权，1.8亿美元收购资金从何而来？

　　据了解，此次mbo（管理层收购），新浪网（sina.nasdaq）ceo曹国伟等人并非借钱融资，外部投资者将通过入股新浪投资控股有限公司（下称“新浪投资控股”），与管理层一起收购新浪增发的股票，从而取得分红权利。

　　“现在，董事会已经批准了，投资者都进来可能需要一个多月的时间。”曹国伟昨日在接受专访时告诉cbn记者，投资者数量还不确定，可能是两三家，也可能是四五家，将视最后的情况而定。

　　曹国伟表示，通过增发获得9.41%的股权后，加上原先持有的少量股权，新浪管理层的持股比例已经超过10%。而新浪“毒丸计划”规定机构投资者持股不能超过10%。因此管理层对新浪的控制权是稳定的，不需要继续增持。

　　mbo方案自己搞定

　　昨天，曹国伟在接受cbn记者采访时称，两个月前他决定做这件事情，在与董事会沟通获得认可后，他设计了整个方案，并告知管理层希望他们参加。

　　财务出身的曹国伟是中国互联网行业数一数二的并购专家，他主导的数起新浪并购方案，都曾被业界后来者借鉴。

　　“我做这件事，首先把法律和财务的问题搞清楚，其他东西都是在这个框架上发挥自己的想象力去创造的，不需要外脑，自己完全可以搞定。”曹国伟说，方案做完后，律师和投资银行只有执行的份。

　　目前新浪投资控股的股东，除曹国伟之外，只有首席财务官余正钧、首席运营官杜红、执行副总裁陈彤、副总裁兼无线总经理王高飞以及产品事业部总经理彭少彬等少数几位新浪高管。

　　不过管理层并非单打独斗，新浪投资控股将引入外部投资者，共享收购的9.41%股权。不过，由于投资者只能间接持股，因此不参与新浪的日常管理。

　　“我找的投资者具有很强的目的性，一找一个准。”曹国伟说，他并没有满世界寻找投资者，这样做会造成股价上升，增加收购的困难。

　　股权分散制约创新

　　昨天，mbo的消息发布以后，新浪的股价跳空高开，表现出投资者对新浪未来成长的信心。

　　曹国伟告诉cbn记者，新浪未来除了继续保持核心的网络广告业务的竞争力之外，将进入更多领域，向多元化的方向发展。

　　“新浪的管理层终于可以制定一个长远的战略规划了。”正望咨询总裁吕伯望表示。

　　由于股权分散，新浪虽然手握5亿多美元现金，但一直都没有进行并购和投资，缺乏冒险精神。相反，新浪的竞争对手搜狐，通过投资网络游戏《天龙八部》，在收入规模上已大幅超过新浪。

　　根据两家公司最近公布的2009年第二季度财报，搜狐收入达1.27亿美元，净利润3090万美元，而新浪总收入9026万美元，净利润1330万美元。而搜狐在推出《天龙八部》前的2007年第二季度，总收入仅3900万美元，同期新浪的净营收为5980万美元。

　　按新浪对未来的规划，将更注重垂直领域的精耕细作，房产、视频和手机新浪网等业务未来有可能都会分拆上市。

　　“原来新浪的这些业务仅仅依靠广告收入，人数少限制了这些业务向全国的拓展。”曹国伟说，分拆后独立运作，可以使这些公司进军更多业务领域。

　　据了解，新浪乐居是新浪模式探索的第一步，该公司是由新浪分拆出的房产频道乐居和易居旗下全资子公司克而瑞控股有限公司合并成立的，准备年底前在美独立上市。